大單借殼竟不用付殼費 這筆買賣背后信號非同一般

（原標題：如此大單借殼竟不用付“殼費”！這筆買賣背后信號非同一般）

天業通聯(個股資料 操作策略 股票診斷)

繼巨無霸360借殼之后，又一只中概股行進在漂洋過海的“回鄉路”上。

天業通聯1月21日早間披露重組預案，從納斯達克私有化退市的晶澳太陽能將作價75億元借殼上市。當天，股價應聲漲停。

2018年以來，共有10多家公司披露借殼預案。天業通聯，是2019年繼ST新梅之后，第二家發布預案的借殼案例。有意思的是，兩家公司借殼的都是光伏資產。

除了“中概股”標簽外，天業通聯的交易可不尋常，對并購重組市場具有信號意義。

重組預案顯示，天業通聯擬作價12.7億元，向間接控股股東華建興業出售上市公司全部資產與負債。與此同時，向晶泰福、其昌電子等對象發行股份購買其持有的晶澳太陽能100%的股權，預估值75億元。重組完成后，公司實際控制人變更為靳保芳。

晶澳太陽能早在2007年2月就登陸了納斯達克，2015年6月啟動私有化要約。2018年7月，晶澳太陽能宣布完成與母公司晶龍集團的合并交易，從納斯達克退市。

晶澳太陽能行業地位如何？

預案援引中國光伏行業協會統計數據，2015年至2017年晶澳太陽能電池組件出貨量連續排名全球前五位，2017年達到全球第三；2015年至2017年晶澳太陽能電池片產量連續位居全球前二位，2017年為全球第二。

2015年、2016年、2017年及2018年1月至9月，晶澳太陽能未經審計的營業收入分別為140.19億元、169.40億元、205.50億元和147.68億元，凈利潤分別為7.13億元、7.5億元、6.85億元、5.33億元。目前，相關的業績承諾及補償安排事項尚未披露。

由此可見，天業通聯這次委身的新東家實力強勁，可算找到了好婆家。然而，回歸到交易的本質，這樁買賣到底誰占了便宜呢？

都說“買的不如賣的精”。按慣常思維，賣方肯定要有充足的回報才會賣殼。

回看方案，本次置出資產將由間接控股股東華建興業以現金方式承接。這意味著，本次交易中，天業通聯的實控人除了讓出控股權寶座外，還需籌資12.7億元收購置出資產。這一作價，等同于上市公司截至2018年三季度末的賬面凈資產。

一個公開的秘密是，但凡借殼幾乎都有殼費，即控股權溢價。這也是前些年一個殼能賣出10多億元甚至數十億元的原因。

置出資產的操作自有乾坤——不少案例中，該部分資產先由借殼方指定對象受讓，再無償轉移給原控股股東。這里邊的殼費支付方式，就是將該部分置出資產零價“物歸原主”。

但從天業通聯的方案看，現任實控人非但沒啥油水可撈，反而還要背負10多億元的融資壓力。要知道，控股股東華建盈富的最新持股市值也就13億元左右。

這么看來，天業通聯現任實控人要想從中獲得回報，得仰賴所持股份的二級市場表現了。

賣家的誠意十足，還表現在發行定價上。根據相關規定，發行股份的定價有多種參考項。

據方案披露，本次交易定價基準日前20個交易日均價為8.74元/股、前60個交易日均價為10.89元/股、前120個交易日均價為11.05元/股。

經交易各方協商，本次發行價格為7.87元/股。

再看二級市場，天業通聯去年11月復牌后連續三日漲停，但之后股價大幅下跌，短短兩個多月內幾近腰斬。

在前期股價大幅下跌的情況下，本次發行價格選取了一個最低值，對誰最有利？答案是借殼方。原因很簡單，發行價越低，借殼資產獲得的股份數量也就越多。

目前，控股股東華建盈富持有天業通聯1.41億股股份，約占總股本的36.39%。重組完成后，持股比例將稀釋至10.54%。

從借殼方角度看，上市公司資產剝離后成為一個擁有近13億元現金的空殼，錢有了，殼費也省了，也算是利益最大化了。

當然，任何重組方案都是有機的、平衡的整體。晶澳太陽能預估值的溢價幅度并不算高。75億元的預估值，比公司2018年9月30日賬面凈資產(未經審計)增值了36.84%。而在2017年末，晶澳太陽能的凈資產逾77億元。

投行人士向記者分析，本次重組方案的“平價”特色，最主要有兩個原因：

1、跟并購重組現狀有關。目前，A股市場缺的不是殼，是優質資產，優質資產借殼方的談判地位處于上風。與此同時，不少賣殼方因資金鏈等問題急于脫手，談判地位相對就處于下風。

2、跟中概股的監管環境有關。因監管變化，近年中概股回歸浪潮由熱轉冷，外界的一大質疑就是中概股的巨大估值套利。資產理性定價，有利于并購重組的達成及審核，亦給二級市場留出投資空間。

當然，二級市場的空間有多大？那得看重組推進情況、市場環境、業績兌現度等多方面的環境因素了。

這可以視作一個信號。分析人士認為，在去杠桿、強監管的背景下，A股并購重組交易也會歸于理性，回到產業協同的本質。